【原創(chuàng)】文/汐溟

主合同約定有仲裁條款，補充合同未約定仲裁條款，因補充合同約定事項產(chǎn)生的爭議，能否適用仲裁條款予以解決？

案情

2023年3月，甲、乙簽訂《影片聯(lián)合投資協(xié)議》，約定雙方共同投資影片，甲應在2024年2月1日前上映影片，爭議解決條款約定，如有爭議，提交某仲裁委員會仲裁解決。2023年5月，甲、乙簽訂《影片聯(lián)合投資協(xié)議之補充協(xié)議》，約定若影片未在2024年2月1日上映，甲需支付乙違約金300萬元，對于爭議解決問題，補充協(xié)議未作約定。影片未在2024年2月1日前上映，乙申請仲裁，訴請解除《影片聯(lián)合投資協(xié)議》，甲退還投資款并支付違約金300萬元。某仲裁委員會裁決支持乙前述請求。

爭議

甲向法院申請撤銷仲裁裁決，理由是《影片聯(lián)合投資協(xié)議》約定有仲裁條款，而《補充協(xié)議》未約定仲裁條款，對違約金的相關約定存在于《補充協(xié)議》中，在《補充協(xié)議》未約定仲裁條款的情形下，仲裁機構無權對違約金的爭議事項作出裁決，其對違約金的裁決事項超出仲裁協(xié)議的范圍。

評析

根據(jù)《仲裁法》第五十八條第一款第（二）項的規(guī)定，裁決的事項不屬于仲裁協(xié)議的范圍，當事人可以向人民法院申請撤銷仲裁裁決。該案的爭議焦點在于主合同的仲裁條款能否適用于補充合同約定事項。

補充合同是對主合同內容的變更，未改變債的同一性，系同一合同關系，而仲裁條款是當事人對爭議解決方式的約定，補充合同在后簽訂，如果補充合同明確約定變更主合同關于仲裁解決方式的約定，或者明確約定補充合同引起的爭議獨立適用與主合同不同的解決方式，那么補充合同變更了主合同仲裁條款或者對于補充合同相關糾紛單獨適用其約定的爭議解決方式，在補充合同無變更約定的情形下，基于合同的同一性，仍應適用主合同約定的爭議解決方式解決爭議，主合同仲裁條款同樣適用于補充合同約定事項。

此外，主債務合同約定了仲裁條款，其后針對主債務合同達成的補充合同與主債務密切相關，不可分割，亦不能獨立存在?；谘a充合同約定的債務與主合同債務的整體性和不可分割性，主債務合同約定的仲裁條款也可適用于補充合同。

參考判例：廣東省惠州市中級人民法院 （2022）粵13民特224號民事裁定